2005 선댄스영화제 대상 립 톤이 연기하는 멤피스에 사는 전설적인 음반 프로듀서 알란. 그는 이른바 작은 물에 사는 큰 고기다. 아름다운 러시아인 아내 로라와 아들과 함께 살고있는 그에게 장성한 아들인 마이클이 집에 찾아온다. 다시 만난 아들과 아버지 사이에는 질투로 가득 찬 긴장감이 맴돌고, 마이클이 알란의 부인인 로라와 관계를 가지면서 상황은 더욱 복잡해진다. 주된 갈등의 핵심은 수없이 회자된 아버지와 아들의 갈등이 아니라 바로 아버지의 아름다운 아내 로라다. 감독은 영화를 통해 소외의 문제와 자신이 속한 환경 안팎에 존재하는 사람들, 그리고 얼마나 흔하게 아름다운 여자가 권력을 가진 남자의 부속물 정도로 취급되고 있는지에 관해 이야기하고 있다. 영화에서 로라는 어렵지만 천천히 자신에 대해 자각하고, 이로 인해 관객들은 그런 부류의 여자들에게 가졌던 선입관에 대해 다시 한번 생각하게 된다. 아이라 잭스 감독은 우리가 흔히 갖는 선입견을 제시했다가 결국 로라의 복잡한 내면을 보여주면서 그것을 모조리 부숴버린다. 잭스는 자신이 아버지의 여러 여자친구들에게 가졌던 환상과 매혹을 토대로 이 이야기를 만들었다고 한다.