14살 소녀 롤라와 그녀의 어머니는 러시아 서커스단의 공중 곡예사들이다. 서커스에 애착을 느끼는 롤라는 그녀의 양아버지가 선물한 어린 갈색 곰 레오에게도 애정을 쏟는다. 그러나 어느 날 갑자기 롤라의 어머니가 실종되고, 롤라는 이제 스스로를 책임져야 하는 운명에 처한다. 혼자가 된 롤라는 레오에게 더욱 의지하며 그녀의 비밀까지 털어놓는다. 그러던 어느 날 밤, 젊은 청년이 롤라를 깨우고, 놀라서 일어난 그녀에게 그는 자신이 레오라고 밝힌다. 그는 1년 동안 사람을 해치지 않으면 인간이 될 수 있는 기회를 얻게 된 것이다. 서커스단이 독일로 이동하자 롤라의 삶은 더욱 힘들어지고, 그녀는 레오와 함께 경찰의 눈을 피해 서커스단을 탈출한다. 롤라와 레오는 유랑극단에 몸담게 되지만 폭력적인 알코올 중독의 단장은 틈만 나면 롤라를 유혹하려 한다. 어느 날 단장은 자신의 접근을 거부하는 롤라를 폭행하기에 이르고, 롤라를 돕기 위해 나타난 레오는 그녀를 구출하기 위해 살인을 저지르고 만다.